本保荐机构及其保荐代表人已遵照《中华国民共和国公法令》（以下简称《公法令》）、《中华国民共和国证券法》等公法准则和中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券生意所的相合章程，敦厚取信，用功尽责，苛酷遵从依法同意的生意法例和行业自律范例出具上市保荐书，并包管所出具文献可靠、凿凿、完全。

　　如无奇特解说，本上市保荐书中的简称或名词释义与《陕西斯瑞新质料股份有限公司向特定对象刊行 A股股票之召募仿单（申报稿）》划一。

　　电器呆滞及器械、机电产物（汽车除表）、稹密呆滞、电池、蓄电池、 充电器、电源、开合装备、钛及钛合金产物、真空镀膜靶材、镍钛合 金质料、有色金属质料及其成品（专控除表）、低铬铜、铬锆铜、纯 铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金质料的开垦、研 造、临盆、出卖及技巧开垦、让与、征询、效劳；策划本企业的进料 加工生“三来一补”生意；自营和署理各样商品和技巧的进出口生意 （国度禁止公司策划的商品和技巧除表）；废旧物资的接管与统治（危 险废料和境表可诈骗废料、报废汽车及烧毁电器电子产物统治除表）。 （依法须经答应的项目，经干系部分答应后方可发展策划勾当）。

　　刊行人主交易务为研发、临盆和出卖高强高导铜合金质料及成品、中高压电接触质料及成品、高机能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产物。

　　高强高导合金质料及成品是指兼具强度、导电等方面优异机能的铜合金质料以及行使该质料临盆的成品，属于国度发改委宣告的《策略性新兴家产要点产物和效劳指引目次（2016版）》中“3.新质料家产”的“高强高导铜材”。公司该项生意的简直产物包罗铸锭等质料、端环和导条、液体火箭发起机推力室内壁等。

　　道及负载电流的质料以及行使该质料临盆的成品，属于国度造作强国修树策略征询委员会宣告的《工业“四基”生长目次（2016年版）》中“电力设备周围”的枢纽根实质料“灭弧室高机能触头质料”。

　　高机能金属铬粉拥有熔沸点高、硬度大、抗侵蚀性强、拥有金属光泽等特征，正在工业临盆中行使广博。高纯低氧低氮低酸不溶物铬粉、真空级脱气铬等铬金属质料属于高机能金属质料，造备工艺繁杂、技巧难度大、行使场景高端，包罗高强高导铜合金质料及成品、中高压电接触质料及成品、靶材、高温合金、3D打印等。

　　CT和 DR球管是医疗影像装备中的 X射线发射源，直接影响成像质料和行使寿命。CT和 DR球管零组件包罗管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。

　　管壳组件用于支持阴、阳极并酿成真空，为形成 X射线供给条目，以是对无磁性和气密性条件极高；转子组件用于承载阳极靶材并使其高速盘旋，避免电子会集轰击阳极靶材酿成局限融解而失效，以是条件质料拥有极低的含胸宇、极低的微观机合缺陷，以及牢靠的焊缝质料和机加工精度；轴承套用于支持轴承，并对高速运行的轴承起到保卫效率，以是轴承套必要具备较高的呆滞机能。

　　计入当期损益的当局补帮，但与公司正 常经交易务亲切干系、适合国度战略规 定、遵从确定的法式享有、对公司损益 形成继续影响的当局补帮除表

　　除同公司平常经交易务干系的有用套 期保值生不测,非金融企业持有金融资 产和金融欠债形成的公道价钱改观损 益以及处理金融资产和金融欠债形成 的损益

　　企业得到子公司、联营企业及合营企业 的投资本钱幼于得到投资时应享有被 投资单元可辨认净资产公道价钱形成

　　8、每股策划勾当现金流量=策划勾当形成的现金流量净额/期末股本总额。2023年 6月，公司奉行以本钱公积金向所有股东每 10股转增 4股的分派设计；2024年 7月，公司奉行以本钱公积金向所有股东每 10股转增 3股的分派设计。为包管各期末目标的可比性，正在列示2021年、2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股策划勾当现金流量净额时均以此比例重述打算；

　　9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增补额/期末股本总额 2023年 6月，公司实积金向所有股东每 10股转增 3股的分派设计。为包管各期末目标的可比性，正在列示 2021年、2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股策划勾当现金流量净额时均以此比例重述打算。

　　新质料行业技巧一向改进，继续的研发加入和新产物开垦是连结比赛上风的枢纽。公司操作了高强高导铜合金质料及成品、中高压电接触质料及成品、高机能金属铬粉和 CT和 DR球管零组件等产物的质料计划和造备技巧、稹密加工工艺技巧。

　　公司现有质料的下游行使周围存正在行使其他新型质料的或许，高强高导铜合金质料的下游行使牵引电机端环导条存正在碳纤维金属复合质料等新型质料，中高压开合触头存正在铜-石墨复合质料等新型质料，这些新型质料目前处于探讨阶段，尚未大范畴家产化。

　　若是公司往后未能凿凿支配行业技巧生长趋向并同意新技巧的探讨目标，或研发速率不足行业技巧更新速率，将对公司的比赛才智和继续生长形成晦气影响。

　　陈述期内，公司的研发用度分袂为 4,071.42万元、5,161.29万元、5,945.30万元和 5,065.39万元。因为新质料的研发拥有加入高、周期长和危害大等特征，公司若是正在研发进程中未能完成枢纽技巧的冲破，或产物机能无法到达预期，或许映现研发腐败的危害，对公司短期经交易绩和历久继续生长酿成晦气影响。

　　若是公司新开垦的技巧未能酿成产物，或者产物因为临盆工艺、原质料供应等缘由无法完成大范畴临盆，或者产物的下游加工技巧无法到达终端墟市的行使需求，则公司的研发加入或许达不到预期的效益，公司存正在必定的研发效率转化危害。

　　新质料行业属于技巧繁茂的行业，公司通过多年的生长，设置了由王文斌先生等 9位中央技巧职员为首的研发团队。别的，公司与西安交通大学、中科院金属所、蓝箭航天等设置了技巧互帮联系。若是公司不行选用有用门径支柱技巧人才团队和科研院校技巧互帮的褂讪，映现技巧人才流失、技巧互帮消弭的处境，或许见面对研发历程放缓以至停留和中央技巧失密等危害，从而给公司带来直接或间接的经济亏损。

　　公司产物的对表出口国度重要包罗美国、法国、德国、奥地利等。陈述期内，刊行人主交易务中的表销收入分袂为 17,162.29万元、22,299.99万元、28,503.16万元和 26,192.63万元，占各年主交易务收入的比重分袂为 19.42%、24.06%、25.98%和 29.04%。

　　2018年此后，中美商业摩擦继续一向，美国当局先后多次对中国出口美国商品加征合税。公司出口美国的产物被纳入加征合税鸿沟（加征比例 25%）。陈述期各期，公司出口美国的出卖收入占主交易务收入比例分袂为 3.10%、3.89%、3.68%和 4.82%。陈述期内，上述合税经与重要客户洽商，除局部由刊行人承受表，其他重要由客户承受，对公司经交易绩影响较幼。

　　自 2025年 2月起，美国对完全原产于中国的商品均需按新规缴纳异常合税（即加征 10%）；自 2025年 3月 4日起，对中国输美产物再次加征 10%合税。

　　其余，美国当局仍正在对是否对进口铜材征收合税举行考察，刊行人干系产物后续是否会被纳入干系纳税鸿沟亦存正在必定的不确定性；上述已确定、或尚未确定必要征收的合税，后续若无法转嫁至下乘客户，或其他出口国度针对公司产物的商业战略爆发强大晦气转折，将或许导致客户承受的干系合税进一步增补，或以致公司与海表重要客户互帮联系爆发晦气转折，将对公司的出口收入和经交易绩带来必定晦气影响。

　　同时，为了加疾公司环球化家产结构和节减国际商业战略转折的影响，2024年公司启动了泰国子公司临盆基地修树，设计投资 1.42亿元。截至陈述期期末，泰国临盆基地已累计加入金额 4,270.64万元，尚正在修树进程中。

　　近年来，国际政事经济景色繁杂多变，商业处境和战略的转折存正在不确定性，若是干系国度政事经济处境恶化或奉行对公司存正在晦气影响的商业战略，公司海表墟市生意将面对较大的公法危害。来日某些国度或地域或许选用商业保卫的门径或许对公司的经交易务、境表泰国临盆基地产能消化等方面酿成较大影响。

　　陈述期内，公司重要表销产物合用增值税出口退税战略，出口退税金额分袂为 455.05万元、1,787.88万元、1,542.33万元和 1,093.20万元。遵照 2024年 11月 15日财务部和税务总局揭橥的《合于调治出口退税战略的布告》（财务部 税务总局布告 2024年第 15号），自 2024年 12月 1日起，破除包罗“铬锆铜造的条、杆、型材及异型材（商品代码 74071010）”正在内的干系铜材产物的出口退税。

　　若是国度干系战略调治并导致公司产物合用的出口退税率大幅改观，将对公司所处行业出口范畴酿成较大影响，影响公司出口收入、交易本钱及盈余秤谌，公司存正在出口退税战略转折而影响经交易绩的危害。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司鱼化临盆基地存正在 2.86万平方米衡宇开发物尚未处理产权证书的境况，该房产重要系子公司斯瑞科技正在其自有土地上修造的工业厂房等开发物，因公司设计调治整幅土地的修计划划，上述已修房产未处理产权证书。遵照西安市雁塔区住房和城乡修树局出具的表明文献，主管部分以为“斯瑞科技尚未得到上述衡宇的产权证，没有主观用意的境况，不属于强大违法违规作为。正在上述土地上已修树的厂房及办公楼权属明确，不属于、征用或拆迁鸿沟，斯瑞科技可能一直行使，不会由于上述衡宇受到行政处分”。

　　其余，公司部属子公司稹密铸锻存正在正在租用的陕铜公司土地上修有 3,994平方米厂房的处境，上述衡宇尚未得到产权证书。2024年 11月，陕西省宝鸡市扶风县天然资源局、住房和城乡修树局出具表明，稹密铸锻上述衡宇权属明确，不属于、征用或拆迁鸿沟，稹密铸锻修树并行使上述衡宇不属于强大违法违规作为。

　　受到任那儿罚、亏损，将连带承受由此形成的统统用度，实时向公司及其子公司予以全额积蓄，以确保公司及其子公司不会以是蒙受任何亏损。

　　若是干系主管部分调治战略，公司或许面对无法一直行使该房产、必要举行停产搬家的危害，对公司短期内的生意策划存正在必定影响。

　　公司上次召募资金投资项目为“年产 4万吨铜铁和铬锆铜系列合金质料家产化项目（一期）”和“年产 2000吨高纯金属铬质料家产化项目”。2023年和 2024年 1-9月，上述项目完奏效益分袂为 3,730.82万元和 2,761.33万元。遵照上次召募资金投资项方针可行性探讨陈述，2024年和 2025年估计完奏效益为 4,643.28万元和 12,323.52万元。若是公司不行有用斥地墟市，或者行业墟市处境等爆发强大晦气转折，则或许导致产物出卖遇阻、局部临盆装备闲置、效益不达预期的危害。

　　公司临盆所需重要原质料铜材占临盆本钱的比例较大，铜材的墟市代价震撼对公司临盆本钱酿成较大影响，若是来日电解铜等原质料继续上涨，公司未能选用有用门径应对，则或许会给公司临盆策划带来晦气影响。来日，跟着公司出卖范畴的一向夸大，估计公司举行套期保值的频率、范畴将一向增大。不过，若是公司对原质料行使量估计失误或生意职员轨造实施不力，公司将面对套期保值生意不行有用实施，从而对公司的褂讪策划酿成晦气影响。

　　陈述期内，公司交易收入分袂为 96,829.22万元、99,360.52万元、117,951.30万元和 96,430.81万元。跟着公司生意一向生长，收入范畴、资产范畴继续扩张，正在资源整合、墟市斥地、产物研发、质料治理、内部限定等方面临公司治理职员提出更高的条件。若是公司的机合形式和治理轨造未能跟着公司范畴扩张实时调治圆满，将使公司正在必定水平上面对范畴扩张导致的治理危害。

　　截至本上市保荐书出具之日，公司的本质限定人王文斌先生持有公司40.38%股权，本次刊行实现后，估计持股比例不低于 31.06%，对公司强大策划决定有实际性影响。若本质限定人诈骗其控股位置，对公司策划决定、利润分派等强大事项举行干扰，将或许损害公司及其他股东的益处。

　　公司的中央技巧职员包罗王文斌、张航、杨平、王幼军、庾顶峰、孙君鹏、、马明月和周兴。公司的中央技巧职员拥有厚实的从业体验，对公司技巧研发和产物计划事业的决定、机合和实施拥有紧要影响。若是来日公司中央技巧职员映现失职或者晦气改观，或许会对公司的研发事业酿成晦气影响。

　　通过多年的蕴蓄聚积，公司已搭修起掩盖国表里各样客户的出卖和技巧援救编造。公司遵照各生意板块设立差此表职业部及相应的技巧援救部分，对墟市增添勾当举行全方位的培训、技巧援救和机合治理。若是公司来日映现营销渠道治理不善或者重要营销职员流失的处境，或许会影响公司营销渠道褂讪，并导致产物出卖映现区域性下滑。

　　陈述期各期末，短期借钱、一年内到期的非滚动欠债、历久借钱、历久应付款及租赁欠债合计金额分袂为 51,345.20万元、27,003.73万元、37,323.52万元和65,548.30万元。息金用度（扣除息金收入后）金额分袂为 1,724.36万元、1,296.05万元、1,029.17万元和 1,028.06万元，占公司扣除非每每性损益后归属于母公司完全者的净利润的比例分袂为 34.14%、24.62%、12.68%和 14.28%。公司的本钱机合对照依赖债务融资，若是来日公司临盆策划映现晦气转折，无法筹得资金支柱债务融资的平常周转，将面对必定的偿债付息危害。

　　公司归并报表的记账本位币为国民币。公司重要客户含美国、欧洲等境边疆区的企业，重要以美元和欧元等表币结算，表币资金和表币应收账款面对必定的汇率危害。陈述期内，刊行人主交易务收入中表销收入分袂为 17,162.29万元、22,299.99万元、28,503.16万元和 26,192.63万元，占各期主交易务收入的比重分袂为 19.42%、24.06%、25.98%和 29.04%。陈述期内酿成汇兑亏损分袂为 340.21万元、-237.71万元、-336.54万元和-48.16万元，若是来日美元、欧元兑换国民币汇率映现较大幅度震撼，将会导致交易收入、汇兑亏损映现较动，从而对公司的经交易绩形成必定影响。

　　陈述期内，刊行人及局部子公司享福的税收优惠战略包罗高新技巧企业所得税税率优惠、西部大开垦企业所得税税收优惠、幼微企业所得税税收优惠等。

　　若来日国度税收优惠战略爆发转折，或者公司未能一直享福相应税收优惠，或许对公司事迹酿成晦气影响。

　　陈述期各期末，公司应收单据、应收账款及应收金钱融资合计账面价钱分袂为 17,263.50万元、27,816.07万元、28,178.63万元和 35,831.17万元，占交易收入的比例分袂为 17.83%、28.00%、23.89%和 37.16%。跟着公司生意的迅速生长，公司应收单据、应收账款及应收金钱融资金额或许上升。若是公司的信用治理轨造未能有用实施，或者下乘客户受宏观经济、墟市需求等成分导致其策划映现贫苦，公司或许面对必定的营运资金仓促以及坏账亏损危害。

　　陈述期各期末，存货华夏质料的账面价钱分袂为 2,906.47万元、3,211.77万元、3,736.25万元和 4,128.60万元，占期末存货账面价钱的比例分袂为 15.70%、15.32%、15.02%和 14.75%；存货中库存商品及发出商品的金额分袂为 6,821.07万元、7,331.23万元、8,686.24万元和 9,945.99万元，占期末存货账面价钱的比品及发出商品的金额或许一直延长。若是公司不行凿凿预期墟市需讨处境，或许导致原质料积存、库存或寄售产物滞销、库存或寄售产物墟市代价降落等处境爆发，公司的存货或许爆发减值，从而对公司经交易绩和盈余才智形成晦气影响。

　　本次召募资金将用于液体火箭发起机推力室质料、零件、组件家产化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目以及用于添补滚动资金，系环绕公司主交易务伸开。来日若墟市处境爆发较大转折、宏观战略处境的改观、项目奉行进程中爆发不成意料成分等导致项目奉行后果低于预期或本质盈余秤谌不足预期的危害，募投项方针奉行将从而增补公司策划的不确定性。

　　本次刊行召募资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增补。若是公司不行有用斥地墟市，或者行业墟市处境爆发强大晦气转折，则或许导致产物出卖遇阻、局部临盆装备闲置、召募资金投资项目不行到达家产化预期收益的危害。

　　别的，本次召募资金投资项目将新增固定资产，由此带来每年固定资产折旧延长募投项目达产的年折旧额估计为 4,082.12万元。如来日墟市处境爆发强大转折，召募资金投资项目预期收益不行完成，则公司短期内存正在因折旧多量增补而导致利润下滑的危害。

　　本次募投项目年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目中策划了 500套直线加快器零组件（达产后估计完成收入 1,000万元）、3万套高电压用 VI导电体例组件（达产后估计完成收入 1.08亿元）产能，上述产物均是诈骗 CT球管和 DR球管酿成的干系技巧正在其他周围的拓展，目前产物处于客户幼批量验证阶段。

　　直线加快器零组件重要用于肿瘤的放疗歇养装备，该产物诈骗刊行人现有的CT和 DR球管零组件的质料气密性的限定、产物明净度的限定和超稹密机加工等干系技巧，目前国际着名公司医科达正对公司该产物举行幼批量验证，目的客户还包罗公司目前重要客户联影医疗等。

　　高电压用 VI导电体例组件重要包罗动导电杆、静导电杆和触头座等，重要用于 126KV、252KV以上高电压等第的真空灭弧室，其与触头杯焊接正在沿道，用于开断高压电流，客户与目前公司中高压电接触质料周围客户重叠。目前40.5KV及以下真空灭弧室产物导电质料重假如无氧铜材，部分采用 CuCr1质料，但不管是无氧铜质料依然 CuCr1质料，正在真空灭弧室临盆进程中通过高温（820℃~850℃）真空钎焊后，强度大幅降落（降落幅度横跨 50%以上），同时，正在开合分合闸进程中无氧铜导电杆容易映现弯曲、墩粗等变形而导致真空灭弧室动导电杆机能失效。而迅速开合及高电压（126KV及以上）大电流（80KA及以上）真空灭弧室产物无氧铜导电杆根底无法接受大的障碍力，不得不采用铜包钢或钢包铜行为导电杆，但铜包钢或钢包铜均属分立式机合，必要孤单加工钢芯和铜管,再通过螺纹维系和焊接形式纠合正在沿道，不只机合繁杂、加工难度大，本钱高并且会导致真空灭弧室电极焊接机合的繁杂化，存正在着焊缝强度缺乏的强大隐患。

　　公司踊跃饱吹铜铬铌正在该周围的迭代升级，目前公司中高压电接触质料周围的重要客户西门子、旭光、宝光等灭弧室头部企业正对公司该产物举行幼批量验证。

　　本次向特定对象刊行股票实现后，公司总股本和净资产将有所增补。因为召募资金投资项目尚必要必定的修树期，项目达产、形成经济效益也必要必定的周期，以是短期内公司的每股收益、净资产收益率等财政目标短期内存不才降的危害，公司原股东即期回报存正在被摊薄的危害

　　本次向特定对象刊行股票的刊行计划尚需上交所审核通过以及中国证监会答允注册。该等审批事项的结果以及所需的岁月均存正在不确定性。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行结果将受到证券墟市合座处境、公司股票代价走势、投资者对本次刊行计划的承认水平等多种表里部成分的影响。以是，本次刊行存正在召募资金缺乏以至刊行腐败的危害。

　　本次刊行选用向特定对象刊行股票形式，公司将正在通过上交所审核并得到中国证监会答允注册的批复后，正在有用期内择机向特定对象刊行股票。

　　本次刊行的刊行对象为不横跨 35名（含 35名）适合公法准则章程的特定对象，包罗证券投资基金治理公司、证券公司、信赖公司、财政公司、资产治理公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、其他境内法人投资者、天然人或其他及格投资者。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境表机构投资者、国民币及格境表机构投资者以其治理的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信赖公司行为刊行对象的，只可能自有资金认购。最终刊行对象将遵照申购报价处境，由公司董事会遵照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）洽商确定。本次刊行的完全刊行对象均以国民币现金形式并以统一代价认购公司本次刊行的股票。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行代价不低于订价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的 80%。上述均价的打算公式为：订价基准日前二十个生意日股票生意均价=订价基准日前二十个生意日股票生意总额/订价基准日前二十个生意日股票生意总量。

　　若公司股票正在该 20个生意日内爆发因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调治的境况，则对换整前生意日的生意代价按通过相应除权、除息调治后的代价打算。正在订价基准日至刊行日时间，公司如爆发派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行底价将作相应调治。

　　此中，P0为调治前刊行底价，D为每股派觉察金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调治后刊行底价。

　　最终刊行代价将正在本次刊行通过上交所审核并得到中国证监会答允注册的批复后，按摄影合公法、准则、规章及范例性文献的章程和囚系部分的条件，由公司董事会及其授权人士遵照公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按摄影合公法、准则和范例性文献的章程及刊行对象申购报价处境，遵守代价优先等准绳洽商确定，但不低于前述刊行底价。

　　本次刊行的股票数目遵从召募资金总额除以刊行代价确定，同时本次刊行股票数目不横跨本次向特定对象刊行前公司总股本的 30%，最终刊行数目上限以中国证监会答允注册的刊行数目上限为准。正在前述鸿沟内，最终刊行数目由股东大会授权董事会遵照简直处境与本次刊行的保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时间爆发送股、本钱公积金转增股本或因其他缘由导致本次刊行前公司总股本爆发改观及本次刊行代价爆发调治的，则本次刊行的股票数目上限将举行相应调治。最终刊行股票数目以中国证监会答允注册的数目为准。

　　上述限售期届满后，该等股份的让与和生意将遵照届时有用的公法准则及中国证监会、上海证券生意所的相合章程实施。公法、准则对限售期另有章程的，依其章程。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金总额不横跨 60,000万元（含本数），扣除刊行用度后的净额将统统用于以下项目：

　　本次刊行召募资金到位后，若扣除刊行用度后的本质召募资金净额少于拟加入召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目鸿沟内，公司将遵照本质召募资金数额，对上述项方针召募资金加入金额举行适应调治，召募资金缺乏局部由公司以自有或自筹资金管理。

　　本保荐机构指定林文亭、赵中堂任陕西斯瑞新质料股份有限公司向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐代表人。

　　林文亭：本项目保荐代表人，海通证券区域投资银行部总监。2016年开端从事投资银行生意，主办或参预了告捷股份（000407.SZ）非公然垦行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、蔚蓝生物（603739.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目等。

　　赵中堂：本项目保荐代表人，海通证券区域投资银行部总监。2011年开端从事投资银行生意，主办或参预了中飞股份（300489.SZ）IPO项目、凯多股份（603037.SH）IPO项目、山东华鹏（603021.SH）非公然垦行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、超频三（300647.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、经纬股份（301390.SZ）IPO项目等。

　　陈秋月：本项目协办人，海通证券区域投资银行部司理。2021年开端从事投资银行生意，参预了斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、浙江明磊锂能源科技股份有限公司 IPO项目、浙江浙能迈领处境科技股份有限公司 IPO项目等。

　　（一）至 2024年 9月 30日，本保荐机构子公司海通革新证券投资有限公司直接持有刊行人 3,640,910股股份，持股比例为 0.50%。上述处境不会影响本保荐机构平正施行保荐职责。

　　除上述境况表，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、本质限定人、紧要联系方不存正在持有刊行人或其控股股东、本质限定人、紧要联系方股份的境况； （二）刊行人或其控股股东、本质限定人、紧要联系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、本质限定人、紧要联系方股份的处境；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其夫妻，董事、监事、高级治理职员，不存正在持有刊行人或其控股股东、本质限定人及紧要联系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、本质限定人及紧要联系方任职的处境；

　　（四）本保荐机构的控股股东、本质限定人、紧要联系方不存正在与刊行人的控股股东、本质限定人、紧要联系方彼此供给担保或者融资等处境； （五）本保荐机构与刊行人之间不存正在其他联系联系。

　　（一）本保荐机构已遵从公法准则和中国证监会及上海证券生意所的干系章程，对刊行人及其控股股东、本质限定人举行了尽职考察、郑重核查，填塞相识刊行人策划状态及其面对的危害和题目，施行了相应的内部审核圭臬。

　　本保荐机构答允举荐刊行人本次证券刊行上市，具备相应的保荐事业稿本援救，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有填塞情由确信刊行人适合公法准则及中国证监会、上海证券生意所相合证券刊行上市的干系章程；

　　5、包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的干系职员已用功尽责，对刊行人申请文献和音信披露原料举行了尽职考察、郑重核查；

　　7、包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业偏见适合公法、行政准则、中国证监会的章程和行业范例；

　　8、自发承担中国证监会遵照《证券刊行上市保荐生意治理主见》选用的囚系门径；自发承担上海证券生意所自律囚系；

　　本保荐机构对刊行人本次刊行施行决定圭臬的处境举行了核查。经核查，本保荐机构以为，刊行人已就本次刊行已施行了《公法令》、《证券法》和中国证监会及上海证券生意所章程的决定圭臬。简直处境如下：

　　2024年 10月 28日，刊行人遵照法定圭臬召开第三届董事会第十四次集会，集会以逐项表决形式审议通过了《合于公司适合向特定对象刊行 A股股票条方针议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《合于公司2024年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票刊行计划的论证分解陈述的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票召募资金行使的可行性分解陈述的议案》《合于公司上次召募资金行使处境专项陈述的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票摊薄即期回报与增加门径及干系主体首肯的议案》《合于公司来日三年（2024-2026年度）股东分红回报策划的议案》《合于公司本次召募资金投向属于科技革新周围的解说的议案》《合于公司内部限定有用性的自我评议陈述的议案》《合于公司近来三年及一期非每每性损益明细表的议案》《合于公司设立本次向特定对象刊行 A股股票召募资金专用账户的议案》《合于提请股东大会授权董事会处理 2024年度向特定对象刊行 A股股票干系事宜的议案》《合于提请召开 2024年第三次暂时股东大会的议案》等与本次刊行干系的各项议案。

　　2024年 11月 20日，公司召开 2024年第三次暂时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的干系议案。

　　经核查，本次刊行满意《注册治理主见》第三十条合于适合国度家产战略和板块定位（召募资金重要投向主业）的章程。

　　1、刊行人主交易务为研发、临盆和出卖高强高导铜合金质料及成品、中高压电接触质料及成品、高机能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产物，本次召募资金投向“液体火箭发起机推力室质料、零件、组件家产化项目（一阶段）”和“年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目”以及添补滚动资金，适合国度家产战略条件，不存正在必要得到主管部分偏见的境况 （1）液体火箭发起机推力室质料、零件、组件家产化项目（一阶段） 2013年起，国度渐渐开导、策动社会本钱参预我国航本分业，开启了中国航天由当局主导向当局主导与墟市饱吹相纠合的变化历程。近年来，正在我国家产战略的大举援救下，贸易航天行为中国航天周围的复生机气，已从始创期迈入迅速生历久，通过全行业一向地技巧探乞降革新试验，确凿拉动了我国航本分业合座先进，为加疾生长新质临盆力作出了紧要功勋。

　　正在“因地造宜生长新质临盆力”中提出“饱吹贸易 航天、低空经济等新兴家产安静强健生长。教育生

　　增强枢纽共性技巧、前沿引颈技巧、新颖工程技巧、 打倒性技巧革新，增强新周围新赛道轨造供应，修 立来日家产加入延长机造，圆满饱吹??航空航 天??等策略性家形成长战略和处理编造，开导新 兴家产强健有序生长。

　　前瞻结构 6G、卫星互联网、手机直连卫星等枢纽 技巧探讨，构修高速泛正在、集成互联、智能绿色、 安静高效的新型数字根本措施。

　　策动开导贸易航生成长：夸大当局采购贸易航天产 品和效劳鸿沟，饱吹强大科研措施装备向贸易航天 企业绽放共享，援救贸易航天企业参预航天强大工 程项目研造，设置航天勾当墟市准入负面清单造 度，确保贸易航天企业有序进入退出、公正参预竞 争。

　　聚焦新一代音信技巧??以及航空航天、海洋设备 等策略性新兴家产，加疾枢纽中央技巧革新行使， 巩固因素保护才智，教育强壮家形成长新动能打造 环球掩盖、高效运转的通讯、导航、遥感空间根本 措施编造，修树贸易航天发射场。

　　阐发墟市修设资源的决策性效率，酿成当局开导、 部分协同、社会参预、国际互帮的多元化绽放生长 方式，踊跃促进贸易化和国际化生长。

　　到 2020年，我国卫星导航家产革新生长方式基础 酿成，家产行使范畴和国际化秤谌大幅提拔??重 要行使周围到达 80%以上，正在环球墟市拥有较强的 国际比赛力。

　　聚焦打造拥有环球影响力的贸易航天家产革新发 展高地，到 2027年，全省贸易航天家产革新才智 明显巩固，家产能级继续提拔，家产范畴一向强壮， 全省贸易航天家产革新生长编造开头酿成。到 2030 年，全省贸易航天家产革新生长编造进一步圆满， 正在卫星和火箭造作、星座运营、卫星测运控、卫星 行使等周围映现一批行业领军企业，修成国内领

　　先、寰宇一流贸易航天家产革新生长高地。 火箭发起机研造。环绕火箭低本钱、疾反映、可复 用生长需求，研造大推力固体和液体发起机、低成 本可复用发起机，加疾促进贸易化行使。占领液体 火箭发起机深度推力调理、多次起动、妨碍诊断及 强健评估等枢纽中央技巧，研造先辈轮回液氧/煤 油、液氧/甲烷发起机，进步运载效劳。聚焦迅速响 应运载火箭主动力和中大型运载火箭固体帮饱吹 力生长需求，饱吹大推力合座式、分段式固体火箭 发起机研造，为我国航天发射供给更多动力采选。

　　到 2028年，北京贸易航天革新才智明显巩固，产 业能级彰彰提拔。面向家产革新生长的根本探讨不 断增强，酿成一批原始革新效率。枢纽中央技巧取 得冲破，正在天下率先完成可反复行使火箭入轨接管 复飞，酿成低本钱高牢靠星箭产物研造才智和大规 模星座修树运营才智。 正在火箭方面，攻合可反复行使火箭，冲倒闭业技巧 瓶颈：冲破发起机变推力、再入返回高精度导航定 位等枢纽中央技巧，力求 3年内实现百公里级亚轨 道火箭接管翱翔验证，5年内完成可反复行使火箭 入轨接管复飞，大幅度下降发射本钱。

　　到 2026年，全省贸易航天及联系家产范畴力求达 到 3000亿元，家形成长能级明显提拔。操作大推 力可反复接管火箭等一批枢纽中央技巧，教育一批 贸易航天高新技巧企业、专精特新“幼伟人”企业、 省级专精特新企业，引进和教育 10家以上贸易航 天要点企业，修树 5个以上贸易航天特征家产集聚 区，酿成一批样板行使场景管理计划，贸易航天新 形式新业态加快天生。到 2028年，基础酿成星箭 研造牵引、陆海发射动员、家产因素会集、区域协 同互补的生长方式，力求酿成可反复行使火箭航班 化发射才智，打酿成为国内一流、区域特征较着的 贸易航生成长集聚区和革新高地。

　　《上海市促使 贸易航生成长打造空间音信 家产高地作为 设计》 （ 2023-2025 年）

　　到 2025年，以贸易航天越过式生长为牵引，环绕 卫星造作、运载发射、地面体例装备、空间音信应 用和效劳等合节，加星通讯、导航、遥感一体 化生长，饱吹空寰宇音信搜集一体化交融。探求星 箭一体新形式，修筑技巧驱动新方式，修树数智造 造新高地，斥地行使树范新场景，引颈长三角区域 空间音信一体化生长，为航天强国修树供给有力支 撑。 酿成年产 50发贸易火箭、600颗贸易卫星的批量化 造作才智，以打造“上海星”“上海箭”为目的， 供给卫星研造、运载发射、正在轨交授予治理链式服 务形式。

　　（2）年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目 料的援救性和指引性战略，如下表所示：

　　增强优质高效医疗卫生效劳编造修树，促进医疗卫 希望构设备和音信化措施迭代升级，策动具备条目 的医疗机构加疾医学影像、放射歇养、长途诊疗、 手术机械人等医疗设备更新改造。

　　新版目次大幅节减大型医用装备修设许可事项，管 理品目由 10个调治为 6个。此中，甲类由 4个调减 为 2个，乙类由 6个调减为 4个。甲类大型医用设 备兜底条目成立的单台（套）代价限额由 3000万元 调增为 5000万元，乙类由 1000-3000万元调增为 3000-5000万元。

　　“十四五”时间，天下策划修设大型医用装备 3645 台，此中：甲类 117台，乙类 3528台。

　　要点生长新型医学影像??等周围的医疗工具。 援救企业整合科技资源，环绕药品、医疗工具临盆 的枢纽技巧、中央设备、新型质料发展攻合，开垦 和转化行使一批先辈技巧，修筑家产技巧新上风。

　　攻合先辈根实质料：出力攻合电子打算机断层扫描 （CT）用弥散加强无氧铜、CT球管用真空高温轴 承等。 攻合枢纽零部件：大功率 CT球管。 要点提拔医疗设备供应才智，包罗多能谱 X射线 CT，光子计数能谱 CT、高机能单光子发射打算机 断层扫描体例（SPECT）、三维智能数字化 X射线 拍照体例（DR）。

　　要点援救各省针对性增强搜检科、医学影像科等平 台专科修树，援救干系专科正在强大疾病和精准医疗、 脑科学、人为智能等枢纽技巧周围举行革新，酿成 一批国际当先的原创性技巧，饱吹干系专科才智进 入国际前哨。

　　教育先辈造功课集群，饱吹??医药及医疗装备等 家产革新生长。 加疾临床急需和罕见病歇养药品、医疗工具审评审 批，促使临床急需境表已上市新药和医疗工具尽疾 正在境内上市。

　　刊行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端行使周围为目的墟市，向客户供给高强高导铜合金质料及成品、中高压电接触质料及成品、高机能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产物的枢纽根实质料和零组件造作商。

　　本次召募资金将用于液体火箭发起机推力室质料、零件、组件家产化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目以及用于添补滚动资金，系环绕公司主交易务伸开。

　　液体火箭发起机推力室质料及零组件属于公司现有的高强高导铜合金质料及成品，正在质料造备技巧上，与公司现有的高强高导铜合金质料划一，采用真空感受熔炼技巧和非真空感受熔炼技巧等中央技巧。正在零组件造作上，为了符合液体火箭发起机推力室机能条件，与其他零组件差别，开垦采用了大尺寸高精度薄壁件铣削和变形限定等中央技巧，可正在大幅提拔临盆效劳的同时正确限定产物尺寸。本次募投项目系公司现有产物高强高导铜合金的添补和延迟，系公司多年蕴蓄聚积的技巧上风酿成的家产效率。

　　自 2015年起，基于对高机能金属质料的历久研发和家产化体验，刊行人开垦了表貌质料统治技巧、盘旋阳极转子钎焊技巧和异质金属维系技巧等中央技巧，完成了对 CT球管和 DR球管中央零组件的国产化临盆。本次 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目募投项目系一直增强技巧研发和家产升级，加快向高端医疗影像装备、半导体装备、放疗装备直线加快器、高电压用 VI导电体例组件等干系周围延迟。

　　经核查，公司本次刊行适合《证券法》章程的刊行条目，简直处境如下： 1、上市公司刊行新股，该当适合经国务院答应的国务院证券监视治理机构章程的条目，简直治理主见由国务院证券监视治理机构章程

　　公司本次刊行适合中国证监会揭橥的《注册治理主见》等准则章程的干系条目，并报奉上海证券生意所审核，最终需由中国证监会予以注册，以是适合《证券法》章程的刊行条目。

　　公司本次刊行未采用告白、公然劝诱和变相公然形式，适合该条“非公然垦行证券，不得采用告白、公然劝诱和变相公然形式”的条件。

　　（二）本次刊行适合《注册治理主见》章程的向特定对象刊行股票的条目 1、公司不存正在《注册治理主见》第十一条章程不得向特定对象刊行股票的境况

　　（一）私自转换上次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会承认； 刊行人上次召募资金来历为初度公然垦行股票。遵照刊行人编造的《上次召募资金行使处境陈述》以及致同司帐师事情所（奇特平凡协同）出具的《上次召募资金行使处境陈述的鉴证陈述》，经核查，刊行人不存正在私自转换上次召募资金用处的境况。

　　（二）近来一年财政报表的编造和披露正在强大方面不适合企业司帐法则或者干系音信披露法例的章程；近来一年财政司帐陈述被出具否认偏见或者无法展现偏见的审计陈述；近来一年财政司帐陈述被出具保存偏见的审计陈述，且保存偏见所涉及事项对上市公司的强大晦气影响尚未消释。本次刊行涉及强大资产重组的除表；

　　经核查，刊行人不存正在近来一年财政报表的编造和披露正在强大方面不适合企业司帐法则或者干系音信披露法例的章程的境况；不存正在近来一年财政司帐陈述被出具否认偏见或者无法展现偏见的审计陈述的境况；不存正在近来一年财政司帐陈述被出具保存偏见的审计陈述，且保存偏见所涉及事项对上市公司的强大晦气影响尚未消释的境况。

　　（三）现任董事、监事和高级治理职员近来三年受到中国证监会行政处分，或者近来一年受到证券生意所公然叱责；

　　经核查，刊行人现任董事、监事和高级治理职员近来三年不存正在受到中国证监会行政处分，或者近来一年受到证券生意所公然叱责的境况。

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级治理职员因涉嫌非法正正在被法令圈套立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考察；

　　经核查，刊行人及其现任董事、监事和高级治理职员不存正在因涉嫌非法正正在被法令圈套立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考察的境况。

　　（五）控股股东、本质限定人近来三年存正在要紧损害上市公司益处或者投资者合法权利的强大违法作为；

　　经核查，刊行人控股股东、本质限定人王文斌，近来三年不存正在要紧损害上市公司益处或者投资者合法权利的强大违法作为。

　　《注册治理主见》第十二条对召募资金行使章程如下：“（一）适合国度家产战略和相合处境保卫、土地治理等公法、行政准则章程；（二）除金融类企业表，本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为重要生意的公司；（三）召募资金项目奉行后，不会与控股股东、本质限定人及其限定的其他企业新增组成强大晦气影响的同行比赛、显失公正的联系生意，或者要紧影响公司临盆策划的独立性；（四）科创板上市公司刊行股票召募的资金该当投资于科技革新周围的生意。”

　　公司本次向特定对象刊行股票召募资金总额不横跨 60,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后将用于“液体火箭发起机推力室质料、零件、组件家产化项目（一阶段）”、“年产 3万套医疗影像设备等电真空用质料、零组件研发及家产化项目”以及补没收司滚动资金。

　　保荐机构查阅了刊行人本次刊行召募资金行使的可行性分解陈述，相识了召募资金投向及干系家产战略、施行的报批事项等。经核查，刊行人本次召募资金适合国度家产战略和相合处境保卫、土地治理等公法、行政准则章程；本次刊行不涉及将召募资金举行财政性投资，未直接或者间接投资于以营业有价证券为重要生意的公司；召募资金项目奉行后，不会新增组成强大晦气影响的同行比赛、显失公正的联系生意，或者要紧影响公司临盆策划的独立性；本次召募资金投资于科技革新周围的生意。

　　3、本次刊行对象适合《注册治理主见》第五十五条、第五十八条的章程 《注册治理主见》第五十五条、第五十八条章程如下：

　　“第五十五条 上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象该当适合资东大会决议章程的条目，且每次刊行对象不横跨三十五名。

　　第五十八条 向特定对象刊行股票刊行对象属于本主见第五十七条第二款章程以表的境况的，上市公司该当以竞价形式确定刊行代价和刊行对象。” 本次刊行对象为不横跨 35名适合中国证监会章程条方针特定对象，包罗证券投资基金治理公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、资产治理公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、其他境内法人投资者、天然人或其他及格投资者。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境表机构投资者、国民币及格境表机构投资者以其治理的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信赖投资公司行为刊行对象的，只可能自有资金认购。除此除表，上市公司的控股股东、本质限定人或者其限定的联系人均不参预此次刊行，且刊行人董事会不会引入的境表里策略投资者。经核查，本次刊行对象适合《注册治理主见》第五十五条、第五十八条的章程。

　　4、本次刊行代价适合《注册治理主见》第五十六条、第五十七条的章程 《注册治理主见》第五十六条、第五十七条章程如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象刊行股票，刊行代价该当不低于订价基准日前二十个生意日公司股票均价的百分之八十。前款所称“订价基准日”，是指打算刊行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的代价刊行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定统统刊行对象，且刊行对象属于下列境况之一的，订价基准日可认为合于本次刊行股票的董事会决议布告日、股东大会决议布告日或者刊行期首日：

　　（二）通过认购本次刊行的股票得到上市公司本质限定权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里策略投资者。”

　　本次向特定对象刊行股票选用询价刊行形式，本次向特定对象刊行的订价基准日为刊行期首日。本次向特定对象刊行股票的刊行代价为不低于订价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的 80%。经核查，本次刊行代价适合《注册治理主见》第五十六条、第五十七条的章程。

　　《注册治理主见》第五十九条章程：“向特定对象刊行的股票，自觉行结尾之日起六个月内不得让与。刊行对象属于本主见第五十七条第二款章程境况的，其认购的股票自觉行结尾之日起十八个月内不得让与。”

　　本次刊行对象所认购的股份自觉行结尾之日起六个月内不得让与，且不存正在投资者通过认购本次刊行的股票得到上市公司本质限定权的境况。经核查，本次刊行限售期适合《注册治理主见》第五十九条的章程。

　　《注册治理主见》第六十六条章程：“向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、本质限定人、重要股东不得向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益首肯，也不得直接或者通过益处干系目标刊行对象供给财政资帮或者其他积蓄。”

　　出保底保收益或者变相保底保收益首肯，也不直接或者通过益处干系目标其供给财政资帮或其他积蓄。本次刊行适合《注册治理主见》第六十六条的章程。

　　《注册治理主见》第八十七条章程：“上市公司向特定对象刊行股票将导致上市公司限定权爆发转折的，还该当适合中国证监会的其他章程。” 截至 2024年 9月 30日，公司控股股东、本质限定人工王文斌先生，其直接持有公司 293,687,554股股份，占公司股本总额的 40.38%。

　　本次刊行股票召募资金总额不横跨 60,000万元（含本数），且不横跨本次刊行前公司总股本的 30%。遵照本次刊行的股票数目上限 218,201,367股测算，本次刊行实现后，王文斌限定公司 31.06%的股权，鉴于：（1）自公司创办起，王文斌无间为公司第一大股东及本质限定人，本次刊行实现后，王文斌仍为第一大股东，且直接限定的刊行人股份表决权比例较高，其能对董事会及股东大会决议形成强大影响；（2）自 2009年起，王文斌无间承当董事长，王文斌正在公司平时策划和强大决定中阐发决策性效率。据此，正在本次刊行实现后，王文斌仍为公司的控股股东及本质限定人，本次刊行不会导致公司本质限定权爆发转折。经核查，本次刊行限售期适合《注册治理主见》第八十七条的章程。（未完）